公司的組織章程細則（「章程細則」）和《公司條例》（第 622 章）規定了公司發行和轉讓股份的權力及其限制。
發行和轉讓股份的程序不同，因此必須將兩者分開，以便遵守各自的要求。
有甚麼不同?
| 股份的轉讓 | 股份的發行 | |
| 涉及的持份者 | 現有股東 → 新/現有股東 | 公司 → 新/現有股東 |
| 涉及的股份 | 現有股份 | 新股份 |
| 動機 | 重組公司兌現股權 | 籌集新資金為僱員推出股票期權計劃 |
| 印花稅 | 轉讓股份時需繳納印花稅 | 配發股份無需繳納印花稅 |
股份的發行
發行股票一般有四個步驟。
- 股東同意：為了發行股票，閣下必須在周年成員大會上獲得股東的事先批准。
- 其次，在私人公司中，公司通常會提議向潛在承配人配發特定數量的股份。如果要約被接受，則形成配股合同。
- 將承配人註冊到公司股東名冊：隨後，公司必須將承配人的姓名輸入股東名冊。 當股東名冊相應更新時，發行即完成。這必須在股份分配後的兩個月內完成，否則，公司將違反配股合同。
- 提交股份配發申報書：最後，公司必須在分配日期起一個月內向公司註冊處提交股份配發申報書（表格 NSC1）。若不遵守規定，香港公司註冊處可能拒絕批准配發股份。
如果閣下正在考慮發行新股，應該考慮以下幾點:
- 發行價：通常是閣下公司股票的市場價值。請注意，閣下不得發行有面值股份（見《公司條例》（第 622 章））。
- 部分已繳股款的股份：如果股份發行時已繳足發行價，則視為繳足股份; 否則股份被視為是部分繳付。如果閣下有一間私人公司，並採用了組織章程範本，則只能發行繳足股份。
- 非金錢代價：承配人毋須以現金支付，但是非金錢代價不能低於發行價。否則，股份將被視為是部分繳付。
你可以在公司註冊處的常見問題網頁找到更多資料。
股份的轉讓
香港公司的股東可以隨時選擇以出售或贈與的方式將其股份轉讓給現有或新股東。這可以觸發股份的轉讓，例如促進公司重組或利潤分配/擁有權的重新安排等。可是，此類股份轉讓必須按照公司章程和《公司條例》中規定的程序進行 。
在轉讓股份前，請查看閣下公司的章程，了解是否有任何轉讓限制。一些常見的限制例如:
- 現有股東的優先認購權;
- 董事拒絕轉讓股份的權力; 和
- 所有股份轉讓必須獲得董事會批准的先決條件
轉讓過程通常需要 3-5 個工作日。 一旦閣下準備好並簽署了以下清單中的文件，請將文件和應付的印花稅交付給稅務局加蓋印花。加蓋印花服務有實體和電子兩種形式。所需文件為:
- 股份成交單據;
- 股票買賣協議的核證副本（如果沒有的話，由賣方/買方以書面證實）;
- 組織章程細則或周年申報表的最新副本 (表格NAR1);
- 一份指出該公司和其附屬公司有否購買任何物業、物業購買權或投資的聲明（如果有任何有地財產，則一份完整的時間表）;
- (如果有未反映的增加股本，則提供最新的股份配發申報書（表格 NSC1））; 和
- 如果業務已經開始，則進一步提供更多文件。
在印花證明書交付給閣下後，閣下必須更新公司的股東名冊。
重點摘要
- 轉讓股份涉及現有股份，而發行股份涉及公司增發新股。
- 發行和轉讓股份的手續和時限不同。閣下必須了解並遵守相應的規則，否則可能會被處罰或更糟。
參考資料
- 公司註冊處 – 「常見問題: 交付與股本／股份相關的文件」: https://www.cr.gov.hk/tc/faq/local-company/doc-sharecapital.htm
- 稅務局 – 電子印花服務: https://etax23.ird.gov.hk/ird/login/jsp/LandingPage.jsp?userLang=en&userCountry=US
- 稅務局 – 「加蓋印花的程序及註釋 – 股票轉讓印花稅」: https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/sog_pn04b.pdf
- 稅務局 – 「加蓋印花的程序及註釋 – 以電子方式為股票轉讓文書加蓋印花」: https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/sog_pn10b.pdf