您是否希望在香港與一個或多個合作夥伴開展業務？如果是這樣，您可能需要考慮通過簽訂合夥協議以合作夥伴的形式開展業務。合夥協議是用於多個合夥人之間的協議，其中規定了企業合夥的條款和條件。合夥企業背後的一般理念是，每個所有者都擁有企業資產和負債的一部分，並以其多樣化的技能和專業知識為企業做出貢獻。
在這種安排的同時簽訂合夥協議有助於管理和規範他們的關係以及避免爭議。它還確保公司整體運行平穩。
我們將討論有關合作夥伴關係的所有信息以及如何準備合作夥伴關係協議。請務必看到到最後，因為我們已附上合作協議格式供您下載。
A.什麼是合夥？
合夥是多個合夥人之間的正式安排，他們共享合資企業的管理和利潤。
根據《合夥條例》（香港法例第 38 章），“合夥是指以牟利而共同經營業務的人之間所存在的關係。在合夥企業中，合夥人的權利和義務受其合夥協議和《合夥條例》的約束。協議可以是口頭的或書面的。
合夥關係的主要特徵如下：
- 每個合夥人都是公司和其他合夥人的代理人，即合夥人有權約束公司和其他合夥人在合夥業務過程中採取的任何行動。
- 每個合夥人都有的責任與其他合夥人共同承擔企業債務/責任。
- 合夥人之間存在信託關係 – 這意味著他們對彼此負有誠信義務。 合夥人對公司負有三項關鍵職責，即提供真實帳目和完整信息的義務，對私人利潤負責的責任和不與公司競爭的責任。
合夥企業的優勢是什麼？
普通合夥有很多優勢，例如：
- 更容易籌集資金
- 簡單的業務/工作結構
- 輕鬆創業
- 創建和管理的形式較少
- 與單獨的公司實體相比更節稅，因為合夥人可以用他們的其他收入抵消他們的損失，因此課稅收入應較低
合夥制有哪些缺點？
然而，在普通合伙的結構下出現了幾個不利的問題：
- 既缺乏獨立的法律實體又缺乏確定性（尤其是當雙方沒有記錄安排時）
- 合夥人可能對合夥企業的債務和義務承擔連帶和無限責任。除非它是有限合夥人，否則合夥人需要對企業的債務承擔個人責任。因此，個人資產不受保護
- 如果任何合夥人死亡或者破產，則合夥關係將終止，除非雙方在合夥協議中另有約定。
- 所有合作夥伴都需要同意才能做出決定，因此分歧可能導致業務結束
B. 什麼是合夥協議？
一旦您權衡了建立合作夥伴關係的利弊，您將需要進入下一步，即建立合作夥伴關係協議。這對於維持長期的合作伙伴關係相當重要。
合夥協議是一份具有法律約束力的文件，簡述了企業的運營方式，並允許合作夥伴在實際成立合夥企業之前構建最適合其業務的關係。一般來說，合夥協議詳細說明了每個合夥人的角色、他們的貢獻、資本分配以及終止合夥需要採取的程序。
為什麼我的企業需要合夥協議？
就技術層面來說，其實只要透過握手的方式就可以建立合夥人間的業務關係。但是，這對於合夥企業來說風險太大，因為一旦您進入這樣的方式，可能因合夥人的行為而承擔無限責任。而且合夥關係充滿不確定性，以及會面臨共同的阻礙和責任，直到關係正式解除。因此，在您和您的潛在合作夥伴坐下來討論合作的每個細節並起草正式的合作協議之前，您不應該先與任何人建立合作夥伴業務關係。
訂立合夥協議的主要目的是明確規定合夥人的所有權利和責任，以便所有參與的合夥人了解他們在業務關係中的角色。因此，您的合夥協議需要製定保護措施，以減少潛在糾紛和誤解的可能性。通過清晰和全面規範，它可以確保即使將來雙方出現法律糾紛，正式的書面合夥協議也可以作為一項可靠的證據。
雖然起草一份具有全面性合作夥伴協議並不容易，但它是您事業上的必要步驟，從長遠來看，最終將有助於減少潛在的代價以及衝突。此外，在沒有書面協議的情況下，香港現行的合夥法律制度和立法可能對您業務的多個方面具有權威性，這可能導致對您不利的法律結果。
C. 香港有哪些不同類型的合夥？
在香港，合夥關係分為三種：
- 受《合夥條例》（香港法例第 38 章）規管的普通合夥
- 有限合夥受《有限合夥條例》（香港法例第 37 章）及《合夥條例》（香港法例第 38 章）規管
- 有限責任合夥企業 (LLP)，僅適用於《法律從業者條例》（第 159 章）下的律師事務所。
選擇正確的業務結構很重要，因為它不僅會影響您建立業務所需的文書工作，還會影響您面臨的風險、個人責任、稅收和籌集資金的能力。
因此，一旦您決定建立合夥企業，您必須確定該合夥企業是普通合夥企業還是有限合夥企業。
1. 普通合夥
在普通合夥企業中，存在無限責任，這意味著每個合夥人對其他合夥人做出的所有商業決策和企業的所有責任承擔責任。
它由至少 2 個合夥人組成，每位合夥人對於個人商業債務/負債負責。合夥人有權約束合夥企業和其他合夥人。一般來說，除非合夥人另有約定，否則合夥人之間平均分配利潤。擁有普通合夥企業有幾個優勢，例如：
- 簡單的設置程序
- 比成立公司便宜
- 靈活的內部結構
在香港設立普通合夥企業相當簡單，因為它不需要書面協議，但建議簽訂書面協議以避免未來發生爭議。
2. 有限合夥制
有限合夥企業由至少一名或多名有限合夥人和一名普通合夥人組成。普通合夥人負責企業的管理和運營，而有限合夥人不能參與管理和決策過程。普通合夥人的責任為無限責任，而有限合夥人的責任以合夥企業出資額為限。
有限合伙的優點是：
- 合資企業的敏感細節可以在合作夥伴之間完全保密
- 可以在不解散整個合夥企業的情況下變更有限合夥人
- 有限責任——有限合夥人不對其他合夥人產生的其他債務和責任承擔責任
- 靈活性——可以更換有限合夥人
3.有限責任合夥企業 (LLP)
有限責任合夥受《2012 年法律執業者（修訂）條例》（香港法例第 159 章）規管，主要引入香港的律師行和外國律師行。
有限責任合夥企業的主要特徵是，合夥人不會為有限責任合夥企業提供服務和/或由另一位合夥人、員工或代理人所產生的錯誤行為負擔任何責任。
因此，有限責任合夥作為一種特殊類型的合夥被引入香港的律師事務所（包括外國律師事務所）。
D. 如何起草合夥協議？
1. 我應該在合夥協議中帶入什麼？
合夥協議中應包括擬開展業務的名稱、合作夥伴名稱、擬開展業務的主要目標和一般業務信息等。
您和您的合作夥伴應始終列出您潛在業務運營的詳細信息，以促進相關各方之間的有效溝通。閱讀下面的文章，了解更多關於起草合夥協議時需要注意的重要事項！您也可以滾動到文章底部下載合作協議的免費範本。
此外，您和您的合夥人應在簽署合夥協議之前讓律師審查您的合夥協議，以確保所有重要條款和問題都得到充分處理並包含在合夥協議中。
2. 每個合作夥伴的作用是什麼？合夥人之間應如何出資和分配所有權？
時間、資源和金錢等資本對於創業至關重要，這意味著每個合作夥伴都應該分擔貢獻的責任。然而，合夥人出資額不等是很常見的。有些人可能更願意貢獻更多的管理和運營專業知識，而不是注入貨幣資金。無論如何，每個合作夥伴的具體角色都應該在協議中規定，以避免以後產生誤解。
除非合夥協議中另有規定，合夥人在企業中享有的所有權金額通常直接與出資額掛鉤。對於企業來說，劃分出資額和所有權可能更有效，以防止出現不公平的情況，例如一名合夥人即使停止為企業出資，仍有權享其原始所有權部分。因此，必須在此類協議中指定所有權分配的細節和保留所有權的條件。
由於不公平的所有權權益會降低企業對新投資者的吸引力，您可以考慮添加會員資格授予計劃的條款。受行權計劃約束的合夥人在滿足一定條件時將獲得他/她的利益；該計劃可防止合作夥伴獲得超過合法限額的收益。
以下是您的合作協議的一些基本要素，包括：
- 每個合作夥伴的具體角色；
- 是否所有合夥人都可以參與管理；
- 每個合夥人必須為創辦企業貢獻的資本金額；
- 每個合夥人將負責的預期資本金額；
- 在業務需要比預期更多的資本的情況下，誰應該負責額外的貢獻；
- 每個合夥人的所有權百分比；和
- 合作夥伴是否受制於您的企業歸屬會員資格，以及該計劃的相關細節。
3. 合夥人之間如何分配盈虧？
我們都知道一句老話——金錢是萬惡之源。不幸的是，財務分歧是破壞夥伴關係的常見原因。合作夥伴之間的損益劃分非常複雜且難以做到——尤其是在開始合作之前。
在談論利潤分配之前，您和您的合作夥伴應該討論您的業務的未來，因為發展規模的變化不可避免地會導致財務分配不時發生變化。例如，如果您和您的合作夥伴的目標是在正式啟動後不久擴展您的業務，那麼每個合作夥伴將有權獲得較少的利潤份額，因為大部分回報將重新投入到業務中。另一方面，如果企業是家庭式或小規模企業，合作夥伴可能有權儘早獲得利潤
為了減少整個業務關係中的直接衝突，您和您的合作夥伴在起草合作協議之前應考慮以下事項：
- 多少百分比的利潤將重新投資於業務？
- 每個合作夥伴將獲得多少？是否所有合作夥伴都有權分配（第一時間）？
- 利潤的分配是按照合夥人的所有權比例分配還是每個合夥人不分所有權均等分配？
- 合作夥伴什麼時候可以收到他們的分配？
- 是否允許合作夥伴提款？
- 哪個合作夥伴將優先獲得他們的分配？
4. 誰將負責做出決定？
做出定期決策對每個行業的每個企業都至關重要。如果決策懸而未決，合作夥伴可能會遇到業務停滯的情況。因此，為了減少在決定未決期間產生的爭議，一份精心編寫的合作協議應規定合作夥伴如何處理決策過程以及相關程序的細節。
以下是您需要與合作夥伴討論以減少潛在爭論的一些問題：
- 共識是通過投票制還是通過委託達成？
- 在什麼情況下，一個合夥人可以自行作出決定？
- 哪些重大決策需要合夥人一致通過？
- 什麼事情構成重大決策或次要決定？
請注意，以上列表並不是您需要考慮的詳盡問題列表，因為您和您的合作夥伴可能有其他更適合您業務的決策程序。
5. 爭議將如何解決？
在商務合作中爭議一般是不可以避免的，因此在您的合夥協議中列出爭議解決流程的詳細信息對於您和您的合作夥伴在不幸發生爭議時可以減少不必要的成本支出尤為重要。
以下一些問題是需要考慮在你把條款寫進合作協議裡面：
- 當出現特定爭議陷入僵局時，調解是否是您和您的合作夥伴的第一步？
- 您和您的合作夥伴是否希望通過仲裁來解決分歧？
- 您和您的合夥人是否有意願不需要透過調解亦或者仲裁取而代之直接終止合夥關係？
- 當出現爭議時，您的問顧在這當中的作用是什麼？
到法院訴訟應該永遠是你最後一步的方式，因為訴訟費用極其昂貴。再者，我們想強調一份編寫得很好的合夥協議的重要性——如果事先概括了明確的程序，爭議可以在沒有外來干預的情況下解決。而無需法院干預。
6. 假使一名合作夥伴死亡或者變成殘疾或者無行為能力情況下會怎麼處理？
與您的合作夥伴談論死亡和不幸的情況可能會很奇怪，但您仍然應該提出討論，因為如果沒有明確的規範，那麼剩下的合作夥伴在事發後繼續開展業務會給他們帶來更多的壓力。通過在合夥協議中明確的列出相關程序，提前做出規劃可以大幅度的減少對您業務的影響。
以下是您需要事先與合作夥伴討論的一些問題：
其他合作夥伴將如何繼續業務？
- 已故或者殘疾以及無行為能力的合夥人是否會接管合伙的原始份額？
- 如果其中一個合夥人喪失行為能力，合夥關係是否會立即解除？
- 是否會涉及到買賣協議？
7. 如果合作夥伴想要終止關係怎麼辦？
同樣，雖然在開始業務之前避免談論未來的分離是很自然的，但業務分離一直在發生。您必須包括終止業務關係的流程和程序的詳細信息，以避免不必要的費用。
以下是您應該在合作協議中包含的一些要素：
- 應採取哪些措施來合法終止合作關係？
- 您所在司法管轄區的解散程序是根據什麼法律？
- 您依法必須提交哪些表格和文件？
- 終止後如何處理資產和權益？
- 貴公司估值過程的細節是什麼？
- 在什麼情況下可以在哪裡出售業務？
E. 在香港設立合伙的程序
如果您以合夥企業的形式開展業務，那麼您必須在開展業務活動後的一個月內向商業登記處登記您的業務。如果您未能提供開始運營的證明，那麼您的註冊申請將被拒絕。要註冊您的企業，您需要提交申請表 – 表格 1(c)，提供您的身份證明並支付適用的商業註冊費和徵費。
商業登記證副本必須展示在營業地址的顯眼位置。除商業登記外，視乎業務性質，亦可能需要其他牌照。
有限合夥企業也必須在公司註冊處註冊。如果沒有註冊，它將被視為普通合夥企業。要在公司註冊處註冊，您需要向公司註冊處提交表格 1 – 有限合夥註冊申請以及任何適用的註冊費。註冊後，您將收到一份有限合夥企業註冊證書。
如果有限合伙的註冊詳情有任何變更，您必須以規定的表格 2 – 有限合夥變更通知提交一份聲明，並在 7 天內將其提交給公司註冊處處長進行註冊
有限責任合夥企業還必須獲得商業登記證，並且還應該：
- 在有限責任合夥開始前7天內以訂明方式通知香港律師會；和
- 在開始後 14 天內向律師協會提交開始通知。
F. 合夥協議模板
開展業務的複雜性使您和您的合作夥伴幾乎不可能預測所有未來可能的障礙和挑戰。因此，充分準備仍然是應對這些不確定性的唯一途徑。
不要緊張！我們知道從頭開始起草合作協議是非常困難的——因此，在開始起草合作協議之前，請先下載下面的免費合作協議範本。我們還建議您在使用以下範本定制合作協議後諮詢律師，以確保包含保護您的企業所需的必要元素。
請注意，這是香港特別行政區法律下合夥協議的一般情況的指南。這不構成法律建議。