失實陳述為在訂立合約前由合約的一方向另一方所作出錯誤的事實陳述，而確實引致另一方因依賴該等陳述而立約。
失實陳述必須包含三個要素：
(i) 有人對事實或法律作出陳述
(ii) 陳述是虛假的
(iii) 該虛假陳述誘使無辜方簽署合同
辨別「事實陳述」和「意見陳述」尤其重要。如果「意見陳述」是虛假的，它通常不構成失實陳述。 另一方面，事實陳述如果是虛假的，則可能構成虛假陳述。
示例: 例如，摩托車的賣方說該摩特車可能能夠運送500公斤的貨品，並要求閣下在購買前先對摩托車進行測試，才算是作出意見陳述。假設另一方面，賣家知道摩托車實際上已經使用了 5 年，但向買家表示它只有 使用了5 個月。 如果買家依賴此聲明購買自行車，則屬於失實陳述。
在香港，如發現一方作出失實陳述，根據《失實陳述條例》（香港法例第 284 章），無 辜的一方可申請解除合約（即合約將被取消，雙方將恢復到合同訂立前的位置），並要求賠償。