香港公司的股東可以隨時選擇以出售或贈與的方式將其股份轉讓給現有或新股東。股份轉讓可以觸發不同情況，例如促進公司的重組或重新分配利潤或所有擁有權等。可是，此類股份轉讓必須按照在公司章程和《公司條例》中列出的規定的程序進行。本文將幫助閣下了解 (i)股份轉讓流程；(ii)所需文件; (iii) 印花稅評稅。
股份轉讓流程
股份可以通過任何文書轉讓或董事批准的任何形式轉讓，而且由出讓人和承讓人雙方或代表雙方簽署。股份轉讓必須符合公司章程有關股份轉讓的規定，一般需要董事會的批准，並在股份轉讓給新股東之前向現有股東發行股份。
在股份轉讓前，受讓人應該
- 查看公司的公司章程，了解有關股份轉讓的任何限制
- 確保公司章程中的股份優先購買權已被實行或放棄
- 審查公司股東協議的限製或限制
- 獲得公司股東批准進行股份轉讓
評估印花稅應提交哪些文件?
所需的一些文件包括:
- 股份買賣書 / 成交單據
- 買賣合約 (如有)
- 公司章程
- 公司註冊證明書
- 公司最近一次經審計的財務報表(如果未編制綜合賬目)
- 公司最新經核證的管理賬目(如果綜合賬目尚未準備好或不是最新的)。
有關印花稅評估所需文件的完整清單，請閱讀加蓋印花的程序及註釋。
印花稅
印花稅是對股份轉讓文件徵收的稅。印花稅評稅時，閣下應向稅務局提交有關文件。印花稅稅率取決於被轉讓股份的價值。要查看當前的印花稅稅率，請單擊此處。
逾期加蓋印花將徵收罰款。如果逾期時間不超過1個月，罰款是印花稅額的兩倍。 如果逾期時間超過 1 個月但未超過 2 個月，罰款則為印花稅額的4 倍。 在任何其他情況下，罰款是印花稅額的 10 倍。
股份證明書
股票證書列明了股票的價值和數量，以及證書頒發的類別。
股份轉讓完成後，公司應當向股東發出股份證明書。私人公司應在向公司提交轉讓後的2個月內提交，而其他公司應在向公司提交轉讓後的10個工作日內提交。
轉讓完成後，閣下公司無須即時通知公司註冊處處長關於股份轉讓的詳情。轉讓發生後，閣下應在公司的周年申報表中報告。
登記股份轉讓
除非已向公司提交有關的轉讓文書，否則閣下不能登記公司股份的轉讓。在向公司提交轉讓後的 2 個月內，公司必須登記轉讓或將拒絕登記有關轉讓的通知送交有關受讓人及出讓人。
公司董事拒絕登記股份轉讓通常基於以下理由:
- 未繳足股款;
- 有關轉讓文書沒有遞交至公司的註冊辦事處，亦沒有遞交至董事指定的其他地點;
- 有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書，亦沒有隨附董事合理要求的其他證據，以證明出讓人作出有關轉讓的權利，或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權利; or
- 有關轉讓涉及多於1類別的股份。
請查看閣下的公司章程以了解相關拒絕理由。
如果出讓人或受讓人要求提供拒絕理由，公司必須在28天內發送一份述明拒絕理由的陳述書或登記有關轉讓。
閣下可暫停辦理登記股份轉讓，但暫停期間合計不得超過每年30日。如果30天期限得到延長，暫停期間則不能超過延長期限。
重點摘要
- 股份轉讓可以按照公司章程規定的限制和《公司條例》規定的程序進行。
- 閣下必須準備好所有相關文件並將其提交給稅務局以進行印花稅評估。
參考資料:
- 交付與股本／股份相關的文件: https://www.cr.gov.hk/tc/faq/local-company/doc-sharecapital.htm
- 公司條例
- 公司(章程細則範本)公告
- 印花稅評稅常見問題: https://www.ird.gov.hk/chi/faq/sda.htm
- 印花稅稅率: https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/irsd124.pdf , https://www.gov.hk/sc/residents/taxes/docs/IRSD123_0310(c).pdf
- 印花稅評稅所需的文件: https://www.ird.gov.hk/chi/pdf/pn04b.pdf
- 加蓋印花的期限: https://www.gov.hk/tc/residents/taxes/stamp/time_limit_for_stamping.htm
- 逾期加蓋印花: https://www.gov.hk/tc/residents/taxes/stamp/late_stamping.htm