在甚麼情況下,股東需要承擔公司債務?

在一般情況下,股東不需承擔公司債務。但你應了解各種有機會發生的狀況,以免陷入困境。

股東的有限責任

在香港,有限責任指股東的債務以特定財產為限,通常是指股東對企業投資的價值。

有限公司可以根據《公司條例》在公司註冊處註冊成立。公司將成為獨立法人,意味著公司的權責將獨立於與其董事的權責。

雖然公司可以以有限公司或無限公司的形式成立,但大多數本地中小企均選擇先成立有限公司,因為擁有人的權責將僅限於他們對公司的投資。擁有人的個人資產亦能免受商業債務的影響。

股份有限公司中股東的責任

股份有限公司(limited company limited by shares)是指股東就其所認股份對公司負有限責任;這也是香港最受歡迎的公司形式之一。

股東的責任僅限於他們在企業中持有股份的面值。舉例而言,甲股東持有10股面值為1港元的股份;如果公司未能清償,股東的負債上限則為10港元。

例外

儘管股東的責任在大部分情況下均有限,但在某些個別情況下,股東仍需對公司的債務負責:

1. 股東的個人擔保

若股東為公司的借貸提供了個人擔保,其後公司又未能及時還債,股東則需要以個人名義負責。

2. 股東尚未全額支付股價

就某些股票而言,股東可以只繳付部分股價。「部分繳足股份」指股東只支付了部分股價,並在未來將會支付餘額。若公司未能清償,清盤人可以要求只繳付了部分股價的股東支付餘額。

3. 「揭開公司面紗」(piercing the corporate veil)

「揭開公司面紗」是「獨立法律實體」原則 (principle of separate legal entity) 的例外。這項例外使債權人有權將公司的負債視為其股東的債務。以下是允許法庭「揭開公司面紗」的情況:

  • 當公司進行欺詐行為而股東知情時;
  • 當公司與股東之間的分離如此微不足道,以致於股東將公司當作自己的個人帳戶使用時。

「揭開公司面紗」通常發生於小企業,因公司的少數股東更有可能視公司為他們的個人財產。因此,在與相關公司交涉時應當小心。

重點摘要

  • 根據獨立法律實體的原則,公司的存在獨立與其股東。這意味著股東在大部分情況下不會承擔公司債務。
  • 但在三種情況下,股東有機會需要承擔公司債務:簽署個人擔保,未全額支付股價及出現適用「揭開公司面紗」的情況
  • 法庭只會在欺詐或公司與其股東幾乎沒有分離的情況下才會「揭開公司面紗」