股東協議（「協議」）是公司股東間的協議，用於界定股東的權利和義務。一些關鍵條款包括: 投票權、股息政策、股份轉讓限制、對小股東的保護。鑑於該協議的合同性質，如果其中一名股東違反該協議，其餘股東作為該協議的締約方，有權對違約股東提出訴訟。
公司章程（「章程」）管理公司的內部事務。它像一份合同，規範了公司與股東間，以及股東之間的關係。它是所有在香港註冊成立公司的強制性文件。章程一般規定了董事的任免、董事的權利和責任、發行股份/股份轉讓的程序。章程是法定文件，公司受法律約束，以確保遵守章程的規定。
綜合上面所述，我們來了解一下股東協議與章程的分別:
| 股東協議 | 公司章程 |
| 一份可選的文件 | 根據公司法強制執行 |
| 提供更詳細的條款，例如棘輪條款，以使管理團隊的利益與公司保持一致 | 包含更一般的條款，例如規定董事權力和責任的授權條款（除非另有說明） |
| 公司股東間的私人協議 | 公開文件，並需要在公司註冊處登記 |
| 每個新成員都必須執行一份加入協議才能成為一方 | 股東自動成為一方 |
股東協議是否凌駕於章程之上?
股東協議一般有「至高條款」，規定與章程有衝突的條款，均以股東協議為準。
重點摘要
- 公司章程是香港法律規定的主要公司章程文件之一，用於列明公司營運的規則。
- 股東可以選擇訂立股東協議來確定股東的權利和義務。